Qu'est-ce qu'une LLC ? Signification et usage international

Qu'est-ce qu'une société à responsabilité limitée (LLC) ? Origine, signification et utilisation internationale

Le terme « société à responsabilité limitée » (LLC) est l'un des concepts les plus largement utilisés dans le monde des affaires et du droit, mais il est également l'un des plus diversement interprétés.

Selon cette définition générale, de nombreuses structures d'entreprise à travers le monde, telles que la Société à Responsabilité Limitée (SARL) et la Société anonyme (SA) en France et au Luxembourg, la GmbH allemande ou la Sociedad Limitada (SL) espagnole, répondent aux critères de « responsabilité limitée ». Selon cette définition, toutes pourraient donc en théorie être classées comme « sociétés à responsabilité limitée ». Toutefois, dans la pratique juridique et commerciale, le terme LLC a une signification plus spécifique et technique qui varie selon la juridiction :

• États-Unis : dans ce pays, la LLC est un type de société créé dans les années 1970 afin de combiner la responsabilité limitée des sociétés anonymes avec la simplicité opérationnelle et la flexibilité fiscale des sociétés de personnes et des entreprises individuelles. Elle ne permet pas la cotation en bourse et les règles de gestion sont relativement informelles et souples. Ce type de société est principalement utilisé pour les petites et moyennes entreprises, les coentreprises et les holdings familiales.
• Royaume-Uni : bien que la langue soit la même qu'aux États-Unis, la législation est différente et il n'existe pas de type de société portant la désignation LLC. Cependant, on distingue deux types de sociétés à responsabilité limitée : les sociétés à responsabilité limitée (Ltd) et les sociétés anonymes (PLC). Bien que les deux offrent une responsabilité limitée, seules les PLC peuvent être cotées en bourse, et le terme « société à responsabilité limitée » désigne généralement la Ltd (société privée) comme l'entité la plus similaire à la LLC américaine.
• Europe continentale : dans des pays tels que le Luxembourg, la France, l'Allemagne, l'Espagne et l'Italie, les équivalents fonctionnels de la LLC sont des entités telles que la SARL (Luxembourg/France), la GmbH (Allemagne) ou la SRL (Italie). Ces structures sont conçues pour les sociétés privées et sont soumises à des règles moins strictes que les sociétés publiques, bien qu'elles respectent toutes le principe de la limitation de la responsabilité de leurs associés.

Bien qu'il puisse sembler correct d'utiliser le terme LLC comme synonyme de toute société à responsabilité limitée, il est préférable de le réserver aux sociétés qui, en plus de protéger les actifs de leurs associés, sont conçues pour fonctionner de manière flexible et privée.

L'équivalent de la LLC au Luxembourg : la SARL

Au Luxembourg, la Société à Responsabilité Limitée (SARL) est la structure juridique qui se rapproche le plus de la LLC américaine ou de la Private Limited Company (Ltd) britannique. La SARL est une société à responsabilité limitée destinée principalement aux petites et moyennes entreprises, aux entreprises familiales ou aux nouvelles entreprises.

Elle est si populaire qu'elle est le type de société le plus courant au Grand-Duché, avec environ deux tiers des entreprises du pays fonctionnant sous ce modèle.

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En savoir plus

Les principales caractéristiques de ce type de société sont présentées ci-dessous, sans entrer dans les détails. Les personnes intéressées par un examen plus complet de ce type de société trouveront notre article complémentaire sur la création d'une SARL au Luxembourg très utile.

• Responsabilité limitée : La première caractéristique est évidemment la possibilité pour ce type de société d'offrir à ses associés une responsabilité limitée au capital apporté. Cela permet aux associés de protéger leur patrimoine personnel contre les dettes de la société.
• Nombre d'associés : elle peut être constituée avec un seul associé (SARL unipersonnelle) et peut compter jusqu'à 100 associés au maximum. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.
• Capital social : le capital minimum requis est de 12 000 euros et doit être entièrement souscrit et libéré au moment de la constitution. Il existe également une version simplifiée (« SARL-S ») qui permet un capital social réduit à partir de 1 euro, destinée aux micro-entreprises.
• Organes administratifs : ce type de société est géré par un ou plusieurs gérants qui peuvent être ou non associés ; un conseil d'administration n'est pas obligatoire, comme c'est le cas pour les autres structures. Ces gérants sont responsables de la gestion courante de la société.
• Transmission des parts : les parts ne peuvent pas être offertes au public et leur transmission à des personnes qui ne sont pas déjà associées nécessite l'accord d'au moins 75 % du capital social, ce pourcentage pouvant toutefois être ramené à 50 % dans les statuts.
• Constitution : pour créer une SARL, les statuts doivent être rédigés et signés devant un notaire. Toutefois, dans le cas de la version simplifiée (SARL-S), les statuts peuvent être signés sous seing privé, ce qui accélère et réduit le coût du processus de constitution.

Principales différences entre les LLC américaines et les SARL

Lorsque l'on fait référence aux LLC, c'est parce que l'on pense soit à la juridiction des États-Unis, soit au langage juridique de ce pays. En recherchant un équivalent au Luxembourg, la Société à Responsabilité Limitée (SARL) s'est avérée être la structure juridique qui s'en rapproche le plus, et ses principales caractéristiques ont été passées en revue. Il existe toutefois quelques différences avec les LLC américaines qui méritent d'être soulignées pour ceux qui sont habitués à ce type de structure.

• Cadre juridique : les LLC américaines sont régies par les lois des États, ce qui permet une grande flexibilité et une grande personnalisation de leur fonctionnement, chaque État pouvant établir ses propres règles. Les SARL luxembourgeoises, en revanche, sont régies par le Code des sociétés du pays et par des réglementations uniformes.
• Gestion et gouvernance : une LLC peut être gérée directement par ses membres (« gérée par ses membres ») ou par des gérants externes désignés (« gérée par des gérants ») comme convenu librement dans son contrat de fonctionnement. La SARL, en revanche, est gérée par un ou plusieurs gérants et offre moins de possibilités de personnalisation dans sa structure de gouvernance.
• Exigences en matière de capital : il n'y a pas de capital social minimum requis pour créer une LLC, tandis qu'une SARL nécessite un capital minimum de 12 000 euros (ou seulement 1 euro pour une SARL-S simplifiée), qui doit être entièrement souscrit et libéré lors de la constitution.
• Nombre d'associés : dans une LLC, il n'y a pas de nombre maximum d'associés, tandis qu'une SARL peut compter au maximum 100 associés et, si ce nombre est dépassé, elle doit être transformée en une autre forme de société.
• Transfert de parts : les parts d'une LLC peuvent être transférées conformément aux termes du contrat de société, tandis que dans une SARL, le transfert de parts est restreint et nécessite généralement l'accord de la majorité du capital social.
• Fiscalité : les LLC bénéficient d'un régime fiscal par défaut de « pass-through », ce qui signifie que les bénéfices sont imposés directement sur les associés, ce qui n'est pas le cas des SARL luxembourgeoises, qui sont imposées directement en tant qu'entités juridiques distinctes.
• Constitution : une LLC peut être facilement constituée sans notaire, mais une SARL nécessite un acte notarié, sauf dans sa version simplifiée, la SARL-S.
• Obligations d'information : les LLC ont généralement moins d'obligations en matière de transparence et d'information financière. Les SARL doivent se conformer aux obligations comptables et d'information publique.

Lorsque l'on parle de sociétés LLC, il est essentiel de comprendre la portée de ce terme. Bien qu'il existe au sens large de nombreux types de sociétés à responsabilité limitée, l'utilisation pratique du terme LLC est généralement réservée aux entités privées flexibles conçues pour les petites et moyennes entreprises, telles que la SARL au Luxembourg. Cet article a présenté les principales caractéristiques de ce type de société et ses principales différences par rapport aux LLC américaines, car bien que ces deux structures juridiques présentent des similitudes, elles ont également leurs différences.

Si vous êtes ici parce que vous envisagez de créer une société de ce type au Luxembourg et que vous vous posez de nombreuses questions, n'oubliez pas qu'EasyBiz peut vous aider. N'hésitez pas à nous contacter. Nous pouvons tout vous faciliter!