Sociétés SCOP luxembourgeoises
Les sociétés coopératives (SCOP) sont des personnes morales généralement créées pour répondre aux besoins économiques, sociaux et culturels de leurs membres, qui en sont également les propriétaires. Elles fonctionnent selon des principes démocratiques qui donnent à chaque membre une voix dans la prise de décision, quel que soit le capital apporté.
Les SCOP luxembourgeoises peuvent être constituées d'au moins deux membres et peuvent être incorporées en tant qu'entités à responsabilité limitée ou illimitée. Elles se caractérisent principalement par un nombre variable d'associés, des apports variables et l'incessibilité absolue des parts sociales à des tiers.
Les sociétés coopératives permettent une grande souplesse dans la rédaction des statuts, ce qui donne aux membres la possibilité de définir librement leurs responsabilités et de déterminer le mode de fonctionnement et de gestion de la société.
Ce type de société est idéal lorsque l'objectif n'est pas seulement la rentabilité mais aussi d'encourager la participation active des membres et la prise de décision démocratique. Les SCOP sont idéales pour les projets basés sur la collaboration, où les membres travaillent ensemble vers un but commun, ce qui est souvent le cas dans certains secteurs comme l'agriculture ou l'artisanat, ou dans les associations de producteurs.
Les principales caractéristiques des SCOP au Luxembourg
Nous examinerons ci-dessous en détail les principales caractéristiques de la SCOP au Luxembourg, parmi lesquelles nous trouvons les modalités de constitution et les particularités des statuts, la durée de la société, les caractéristiques des associés et de leurs parts, le capital social et la structure de gouvernance, entre autres.
Acte constitutif et statuts
Si la société coopérative est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, elle doit être créée par un acte notarié. En revanche, si la société coopérative est constituée sous la forme d'une société à responsabilité illimitée, elle peut être créée par un acte privé.
Les statuts doivent établir les éléments suivants :
- Le nom de la société et son siège social.
- L'objet de la société.
- La responsabilité limitée ou illimitée de la société.
- La forme sous laquelle le capital social est ou sera ultérieurement constitué et le montant minimum de la souscription immédiate.
- La part fixe du capital dans le cas des sociétés coopératives à responsabilité limitée.
- La durée.
Une SCOP peut être constituée pour une durée limitée ou illimitée, qui doit être précisée dans les statuts. A défaut, la société coopérative aura une durée illimitée.
Capital social
Le capital est variable et aucun montant minimum ou maximum n'est exigé. Les statuts doivent préciser la forme de constitution du capital social et le montant minimum de la souscription immédiate. Dans le cas des sociétés coopératives à responsabilité limitée, les statuts doivent déterminer la partie fixe du capital.
Participation au capital
Le capital est constitué de titres représentant des subdivisions du capital social et ceux-ci ne peuvent être cédés à des tiers. L'admission d'un nouveau membre augmente le capital, et si un membre se retire, le capital est réduit.
Il est possible de créer des parts bénéficiaires nominatives qui ne représentent pas une participation au capital social. Il s'agit de droits que la coopérative peut émettre et qui confèrent à leurs détenteurs certains avantages économiques tels que la participation aux bénéfices ou les dividendes, sans leur conférer de droit de vote ou de gestion.
Membres
Deux personnes au moins sont nécessaires pour créer une société coopérative et il n'y a pas de limite légale au nombre maximum. La responsabilité des membres dépend de la forme juridique de responsabilité limitée ou illimitée choisie dans les statuts. Si cela n'est pas précisé dans les statuts, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables et les bénéfices et les pertes sont répartis chaque année pour moitié entre les associés et pour l'autre moitié au prorata de leur investissement.
Les conditions d'admission et de démission doivent être établies dans les statuts et lorsqu'une admission ou une démission est effectuée, elle doit être inscrite dans le registre des membres, datée et signée par le membre et un administrateur.
Structure de gouvernance
La société coopérative est gérée par un ou plusieurs représentants, membres ou non, qui ne sont responsables que dans le cadre du mandat qu'ils ont reçu. Le représentant doit être en charge des opérations quotidiennes, ce qui inclut l'embauche du personnel, l'exécution des contrats et la représentation juridique dans les affaires courantes, mais toujours dans le cadre des lignes directrices approuvées par l'assemblée générale. En revanche, l'assemblée générale est chargée des grandes décisions stratégiques et doit approuver les comptes annuels.
Les résolutions de l'assemblée sont prises à la majorité des voix et les conditions de la majorité requise sont définies dans les statuts ou, à défaut, selon les règles applicables aux sociétés anonymes. Tous les membres ont le droit de vote, sauf disposition contraire des statuts.
Obligations fiscales et comptables
En ce qui concerne les obligations fiscales, les sociétés coopératives sont soumises aux impôts suivants :
- Un droit fixe d'enregistrement.
- Impôt foncier.
- Impôt sur le revenu des sociétés.
- Déclaration de TVA en fonction du chiffre d'affaires annuel et de l'activité exercée.
En ce qui concerne la comptabilité, les sociétés coopératives doivent tenir un inventaire, constituer une réserve et établir un bilan, un compte de résultat et les annexes. Toutefois, les petites et moyennes entreprises peuvent préparer des versions résumées de ces trois derniers éléments. En outre, les grandes coopératives doivent présenter un rapport de gestion.
Les étapes de la création d'une SCOP au Luxembourg
Maintenant que nous avons en tête les caractéristiques de la SCOP au Luxembourg, nous pouvons nous faire une idée des conditions requises pour constituer ce type de société. Nous allons maintenant organiser ces exigences en y ajoutant d'autres que nous n'avons pas encore mentionnées pour voir quelle serait la procédure étape par étape pour constituer ce type de société.
Préparation du projet et du plan d'entreprise
Avant d'entamer la procédure légale de constitution, il est essentiel de préparer soigneusement le projet d'entreprise, ce qui implique l'élaboration d'un plan d'entreprise détaillé contenant une analyse du marché, une stratégie de marketing, la structure organisationnelle et des projections financières.
Ce document est essentiel car il sert de feuille de route pour guider la croissance de l'entreprise et prendre des décisions en connaissance de cause. Il s'agit également d'un outil clé pour attirer les investisseurs, obtenir des financements, évaluer la viabilité de l'entreprise et anticiper les défis et les opportunités.
En outre, au cours de cette phase, il est essentiel de définir de nombreux aspects qui figureront plus tard dans les statuts, tels que le type de société, la forme de gouvernance, le nombre d'actionnaires ou d'associés et leurs pourcentages de contribution. Ces éléments permettent de structurer les idées, de démontrer la viabilité du projet et de préparer la documentation nécessaire pour les étapes suivantes.
Domiciliation de la société :
La SCOP doit avoir un siège social au Luxembourg, ce choix doit être conforme à la réglementation locale et adapté à l'activité de l'entreprise.
Choix du nom de la société et vérification de sa disponibilité.
Avant de créer une société, les entrepreneurs doivent choisir un nom pour la société et vérifier sa disponibilité. Pour ce faire, ils doivent déposer une demande de certificat de disponibilité de nom par voie électronique auprès du Luxembourg Business Registers (LBR).
Ouverture d'un compte bancaire et dépôt du capital social
Avant de signer l'acte de constitution, il est nécessaire d'ouvrir un compte bancaire au nom de la société en formation et de déposer le capital social. La banque émettra alors un certificat de blocage des fonds qui devra être présenté au notaire comme preuve. Pour cette étape, les statuts définitifs de la société ne sont pas requis, mais il est nécessaire de présenter au moins un projet de statuts.
Rédaction et signature des statuts
Pour enregistrer la société, il est indispensable de commencer par rédiger ses statuts, qui doivent contenir des informations essentielles telles que le nom de la société, le siège social, l'objet social, la durée de la société et le capital, ainsi que d'autres détails. La plupart des éléments à inclure doivent avoir été préparés au préalable lors de la première étape qui porte sur la définition du projet.
Une fois les statuts rédigés, ils doivent être signés. Si une forme juridique à responsabilité limitée a été choisie dans les statuts, ceux-ci doivent être signés devant un notaire. En revanche, si la société coopérative est constituée sous la forme d'une société à responsabilité illimitée, les statuts peuvent être signés dans le cadre d'un acte privé.
Inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Une fois les statuts signés, il est nécessaire d'immatriculer la société au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) de Luxembourg, démarche qui est généralement effectuée par le même notaire. Cette inscription est obligatoire et confère la personnalité juridique à la société, la reconnaissant officiellement comme une entité légale au Luxembourg.
Publication au RESA
Une fois enregistrée au RCS, la constitution de la société doit être publiée au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA), qui est le journal officiel du Luxembourg où sont publiés tous les actes relatifs aux sociétés. Cette publication est une étape nécessaire pour faire connaître l'existence de la société au public et assurer la transparence de sa constitution, de son domicile, de son capital social et de son administration. Au Luxembourg, le notaire est généralement chargé de coordonner cette publication.
Demande d'une autorisation d'établissement si celle-ci est nécessaire :
Dans certains cas, selon le type d'activité de la société, il est nécessaire de demander une autorisation d'établissement. Cette autorisation est obligatoire pour les activités commerciales, industrielles, artisanales et certaines activités indépendantes.
Il est possible de saisir une demande d'autorisation d'établissement de deux manières, soit en déposant votre demande d'autorisation d'établissement en ligne via MonGuichet.lu, à partir de votre espace professionnel. Soit en envoyant une demande d'autorisation d'établissement par courrier postal à la Direction générale PME, artisanat et commerce.
Direction générale des PME, de l'artisanat et du commerce :
- Téléphone : (+352) 24 77 47 00
- Adresse : (+352) 24 77 47 00 B.P. 535 L-2937 Luxembourg
- Horaires : Du lundi au vendredi de 9h00 à 12h00 et de 13h30 à 16h30
Inscription à la sécurité sociale
Si l'entreprise va embaucher des salariés, elle doit s'inscrire auprès de la Caisse nationale de santé (CNS) pour se conformer aux obligations en matière de sécurité sociale et de cotisations de retraite.
Inscription aux fins de la TVA (le cas échéant).
Si l'entreprise prévoit de facturer plus de 35 000 euros par an, elle doit s'inscrire auprès de l'administration de la TVA pour obtenir un numéro de TVA.
Comparaison avec d'autres types de sociétés
Pour conclure, nous ferons une comparaison avec d'autres formes de sociétés telles que la SA et la SAS. Le tableau suivant reprend cette comparaison.
| Aspect | SA | SAS | SCOP |
| Constitution | Par acte notarié obligatoire | Par acte notarié obligatoire | Par acte notarié si la responsabilité est limitée ou par acte sous seing privé si la responsabilité est illimitée. |
| Flexibilité statutaire | Limitée aux dispositions de la loi | Statuts élevés et personnalisables | Flexibilité remarquable dans la structuration et la gestion, mais les principes coopératifs doivent être respectés. |
| Durée | Limitée ou illimitée, doit être fixée par les statuts | Limitée ou illimitée, doit être fixée par les statuts | Limitée ou illimitée, doit être fixée par les statuts |
| Capital social minimum | 30 000 €, au moins 25 % libérés | 30 000 €, au moins 25 % libérés | Variable, pas d'exigences minimales ou maximales. |
| Actions | Actions nominatives | Parts sociales nominatives | Capital divisé en parts sociales |
| Transfert d’actions | Généralement libre, sauf restrictions statutaires | Peut faire l'objet de restrictions définies dans les statuts (clauses d'agrément, droits de préemption, etc.) | Ne peut être transféré |
| Cotation en bourse | Αutorisée | Non autorisée | Non autorisée |
| Nombre d'actionnaires ou d'associés | Un minimum, pas de limite | Un minimum, pas de limite | Deux minimums, pas de limite |
| Responsabilité des actionnaires | Limitée au montant de leurs apports | Limitée au montant de leurs apports | Peut être limitée ou illimitée, doit être établie dans les statuts. |
| Structure de gouvernance | Conseil d'Administration (minimum de trois membres) | Flexible, doit avoir un président mais peut aussi inclure un organe collégial | Administré par un ou plusieurs représentants |
| Secteur d'application | Convient aux grandes entreprises et à celles qui cherchent à se faire référencer | Idéal pour les startups et les entreprises privées | Axé sur des projets collectifs, sociaux ou d'intérêt commun. |
