La société anonyme (SA) est l'une des structures juridiques les plus courantes au Luxembourg, avec la SARL. Ce type de société présente de nombreux avantages notamment une responsabilité limitée pour les actionnaires, celle-ci étant plafonnée au montant du capital apporté. Contrairement à la SARL, une SA au Luxembourg peut émettre des actions qui sont cotées en bourse ce qui en fait une excellente option pour les entreprises qui cherchent à lever des fonds sur le marché boursier. C'est pourquoi elle est souvent la structure préférée des grandes entreprises.
Si vous souhaitez créer une S.A., vous vous attendez probablement déjà à un grand nombre de formalités administratives et d'exigences légales. Il y a en effet beaucoup de bureaucratie mais si vous êtes familiarisé avec la procédure le processus peut être plus simple qu'il n'y paraît. Nous allons vous donner un coup de main et vous dire tout ce que vous devez savoir sur la création d'une SA au Luxembourg.
Société anonyme (SA) au Luxembourg
La société anonyme est l'une des formes les plus populaires d'entités commerciales au Luxembourg. Elle est souvent comparée à une société à responsabilité limitée (SARL), autre choix populaire pour l'enregistrement d'une entreprise mais avec une différence essentielle : une SA peut émettre des actions cotées en bourse. Cela en fait une structure idéale pour les grandes organisations bien qu'elle puisse également être utilisée par des entreprises plus petites avec quelques actionnaires initiaux.
L'un des principaux avantages d'une SA au Luxembourg est que les actionnaires ont une responsabilité limitée. Cela signifie qu'ils ne sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur du montant investi. Le capital social minimum requis pour créer une SA est de 30 000 euros, qui doit être libéré à hauteur d'au moins 25 % au moment de la constitution.
La gestion d'une SA peut être structurée de deux manières : soit par un conseil d'administration soit par un système dualiste, qui comprend un conseil de surveillance et un directoire. Les actionnaires prennent les décisions importantes lors des assemblées générales, tandis que le conseil d'administration gère les activités quotidiennes de la société.
Le choix de la forme d'entreprise au Luxembourg dépend largement du projet et des circonstances individuelles. Le plus important est de connaître les caractéristiques, les avantages et les inconvénients du type de société choisi par rapport aux autres afin de pouvoir prendre une décision en connaissance de cause.
| Avantages | Inconvénients |
| Responsabilité limitée Le risque des actionnaires est limité au montant de leur investissement, ce qui protège leur patrimoine personnel des responsabilités de l'entreprise. | Coûts initiaux élevés Le capital social minimum de 30 000 euros est nettement plus élevé que celui exigé pour une SARL, qui n'est que de 12 000 euros. En outre, la constitution d'une SA nécessite un acte notarié, ce qui augmente les coûts initiaux. |
| Accès au capital Une SA peut émettre différents types d'actions et d'instruments financiers tels que des obligations, ce qui facilite la mobilisation de capitaux sur les marchés publics ou privés. Elle peut également être cotée en bourse, ce qui n'est pas possible pour une entité plus petite comme une SARL. | Des formalités plus complexes La constitution et le fonctionnement d'une SA impliquent des formalités juridiques plus complexes que pour d'autres types d'entreprises. Par exemple, les audits annuels peuvent être requis, ce qui augmente les coûts administratifs et de mise en conformité. |
| Une gouvernance souple La SA offre une souplesse de gouvernance, puisqu'elle peut opter pour un modèle de gestion simple ou dualiste (conseil de surveillance et conseil d'administration). Cela permet de s'adapter aux besoins spécifiques de l'entreprise en termes de contrôle et de gestion. | Exigences en matière de divulgation Les sociétés de surveillance sont soumises à des obligations de transparence accrues, telles que l'obligation de publier des états financiers, ce qui peut ne pas intéresser les entrepreneurs à la recherche d'une activité plus discrète. |
| Évolutivité La SA est bien adaptée aux entreprises qui prévoient une croissance importante. Elle peut accueillir un nombre illimité d'actionnaires, diversifier le capital et accéder à de nouvelles sources de financement. | Coûts de maintenance plus élevés La structure de gouvernance d'une SA y compris le conseil d'administration ou de surveillance, ainsi que les exigences en matière d'audit peuvent entraîner des coûts permanents plus élevés. |
| Environnement fiscal favorable Le régime fiscal favorable du Luxembourg, avec ses conventions de non-double imposition et ses exonérations fiscales peut profiter aux sociétés, en particulier à celles qui sont engagées dans des opérations internationales. | Moins adapté aux petites entreprises Si la SA est idéale pour les grandes entreprises ou les entreprises en croissance, les petites entreprises ou les startups peuvent la trouver trop complexe et trop chère. Pour ces entités, une SARL avec un capital plus faible et des exigences de gouvernance plus simples peut être une meilleure option. |
Les taxes et les frais d'ouverture payable pour SA en Luxembourg
La création d'une société implique des dépenses connexes et de nombreuses questions se posent à ce sujet. Combien coûte la création d'une société au Luxembourg ? A combien s'élèvent les frais administratifs ? Quelles sont les taxes à payer ? Nous examinerons ci-dessous les coûts les plus courants auxquels vous devez vous attendre lors de la création d'une SA.
- Apport en capital social Le premier coût important est le capital social de la société. Pour une SA au Luxembourg, le capital social minimum requis est de 30 000 euros, dont au moins 25 % doivent être libérés sur les comptes au moment de la constitution. Cela signifie que vous devrez déposer un minimum de 7 500 euros sur un compte bancaire de la société avant de passer par-devant notaire.
- Frais de notaire Une SA doit être constituée par acte notarié, c'est-à-dire qu'un notaire professionnel doit formaliser les statuts de la société et les soumettre au registre du commerce et des sociétés (RCS) du Luxembourg. Les frais de notaire varient en fonction de la complexité de la structure de la société et du capital social. Ils sont généralement compris entre 1 800 et 3 000 euros. Toutefois, pour des montages plus complexes ou des apports en capital plus importants, ces frais peuvent augmenter.
- Frais de registre du commerce et des sociétés (RCS) Le notaire enregistre l'acte. Une fois la société officialisée par le notaire, elle doit être immatriculée au RCS. Le notaire se charge de l'immatriculation de la société auprès du RCS.
- Certificat de disponibilité du nom Avant de constituer votre société, vous devez vérifier la disponibilité de votre dénomination sociale inventée en demandant un certificat auprès du Registre de commerce luxembourgeois (RCL). Le coût de ce service varie entre 4,75 et 10 euros.
- Autorisation d'établissement Au Luxembourg, une autorisation est nécessaire pour exercer une activité commerciale ou artisanale et certaines professions libérales. Pour obtenir une autorisation d'établissement, le demandeur doit répondre à certains critères d'intégrité et de qualification. En outre, il doit s'acquitter d'une taxe de 50 euros pour l'autorisation d'établissement lui-même.
| Dépenses | Cout (euros) |
| Capital minimum pour une SARL | 30,000 (minimum) |
| Frais de notaire | 1,000 – 3,000 |
| Inscription au Registre du commerce (RCS) | inclus dans les frais de notaire |
| Frais d'inscription | inclus dans les frais de notaire |
| Certificat de disponibilité du nom | 4.75 - 10 |
| Autorisation d'établissement | 50 |
| Autres autorisations administratives | Variable |
| Total | Un minimum de 30 000 euros de capital social et un minimum de 1 250 à 3 000 euros pour les frais administratifs et juridiques. |
L'exploitation d'une SA au Luxembourg implique plusieurs dépenses courantes. Ces coûts varient en fonction des activités de la société, de sa taille et de son chiffre d'affaires total.
- Services professionnels De nombreuses entreprises font appel à des services professionnels pour soutenir leurs activités. Il peut s'agir d'avocats, de conseillers fiscaux, de consultants et de conseillers d'entreprise qui les aident à se conformer à la législation, à élaborer leur stratégie fiscale et à planifier l'ensemble de leurs activités.
- Frais bancaires Il est obligatoire d'ouvrir un compte bancaire au Luxembourg pour y déposer le capital social de la société. Vous devez donc également prévoir dans votre budget les frais de tenue de compte, les frais liés aux cartes de débit ou de crédit professionnelles, ainsi que les frais liés aux terminaux de paiement, le cas échéant.
- Comptabilité et audits Une fois la société anonyme créée, elle doit tenir une comptabilité. En fonction de la taille et de la complexité de l'entreprise, celle-ci peut également être soumise à des audits annuels. Les services de comptabilité et d'audit sont des dépenses permanentes qui doivent être prises en compte dans la planification financière régulière de l'entreprise.
- L'assurance Bien que la loi ne l'exige pas, de nombreuses entreprises optent pour une assurance commerciale telle qu'une assurance responsabilité civile professionnelle, une assurance responsabilité civile d'exploitation, une protection juridique ou d'autres polices adaptées aux risques spécifiques de l'entreprise. Ces polices d'assurance contribuent à atténuer les risques et représentent un coût récurrent.
- Domiciliation de l'entreprise Toute SA doit avoir un siège social au Luxembourg. La location de bureaux peut varier de 300 euros par mois pour des bureaux partagés dans la périphérie du Luxembourg à plusieurs milliers d'euros par mois pour des emplacements de premier choix dans le centre du ville. Si un bureau physique n'est pas exigé par la loi, les entreprises peuvent opter pour un service de domiciliation, qui comprend souvent des services tels que la gestion du courrier, avec des coûts variables en fonction des services supplémentaires.
Lorsqu'elle est opérationnelle, une SA est soumise à diverses taxes, qui doivent être prises en compte dans ses obligations financières courantes :
- Impôt sur les sociétés La SA est soumise à l'impôt sur les sociétés. Pour les entreprises dont le revenu annuel est inférieur à 175 000 euros, le taux d'imposition est de 15 %. Pour les entreprises dont le revenu annuel est supérieur à 200 000 euros, le taux passe à 17 %. Pour les entreprises dont les bénéfices imposables se situent entre les montants susmentionnés, l'impôt sur les bénéfices est de 26 250 euros, plus 31 % des bénéfices imposables supérieurs à 175 000 euros.
- Taxe professionnelle communale Cet impôt aide les municipalités à couvrir les coûts liés à l'activité des entreprises dans leur région, tels que les infrastructures et les mesures environnementales. Une exonération fiscale de 17 500 euros est appliquée au revenu imposable. Le taux pour les entreprises de la ville de Luxembourg est de 6,75 %, tandis que les taux dans les autres communes varient en fonction des décisions des autorités locales.
- Impôt sur la fortune L'impôt sur la fortune nette est basé sur l'actif net de la société tel qu'il figure dans son bilan à la fin de la période imposable. Le taux est de 0,5 % sur la fortune nette jusqu'à 500 millions d'euros, et de 0,05 % sur la fortune nette supérieure à 500 millions d'euros.
- Impôt sur les biens immobiliers Cet impôt s'applique à toutes les propriétés immobilières détenues par les entreprises, qu'elles soient bâties ou non bâties, et est perçu par les municipalités locales. Le taux dépend du type de propriété et de son emplacement, quelle que soit son utilisation (commerciale, résidentielle ou mixte).
- TVA (taxe sur la valeur ajoutée) Si la SA exerce des activités soumises à la TVA, elle doit s'enregistrer à la TVA. Le taux normal de TVA au Luxembourg est de 17 % mais des taux réduits s'appliquent à certains biens et services. Les entreprises assujetties à la TVA doivent effectuer des déclarations régulières.
Quelles sont les différences entre SARL et SA au Luxembourg
Bien que la SA et la SARL soient similaires, elles présentent de nombreuses différences. Une analyse comparative peut aider à y voir plus clair et à décider laquelle est la plus adaptée aux besoins du projet en question.
| Aspect | SARL | SA |
| Capital social | 12 000 euros (entièrement payés) | 30 000 euros (25% versés à la constitution, minimum 7 500) |
| Nombre d'actionnaires/associés | Maximum de 100 associés | Pas de limite au nombre d'actionnaires |
| Actions et participations | Les parts ne sont pas librement cessibles. Elles doivent faire l'objet d'un agrément. | Actions librement cessibles et négociables |
| Structure de gouvernance | Gestion par un ou plusieurs gérants | Conseil d'administration ou conseil de surveillance et directoire |
| Flexibilité de la Constitution et coûts | Plus simple et moins coûteux à constituer | Processus de constitution plus formel et plus coûteux |
| Accès aux marchés des capitaux | Ne peut être cotée en bourse ou émettre des titres négociables | Peut être cotée en bourse et émettre des titres négociables |
| Transfert de participations/actions | Le transfert est limité: l'approbation de 75 % des associés est requise | Les actions sont librement transférables |
| Temps de constitution | Processus plus rapide et plus souple | Processus plus complexe et plus long |
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Learn moreExigences pour l'ouverture d'une SA au Luxembourg
Avant d'entamer le processus de création d'une société anonyme (SA) au Luxembourg, il est très important de comprendre les exigences légales. Vous devrez ensuite prendre les mesures nécessaires pour vous conformer à chacune d'entre elles, mais pour l'instant, voyons quelles sont ces exigences.
- Actionnaires Une SA doit avoir au moins un actionnaire, qui peut être une personne physique ou morale. Il n'y a pas de limite maximale au nombre d'actionnaires, qui peuvent être des résidents ou des non-résidents du Luxembourg. La structure de l'actionnariat, y compris le nombre d'actionnaires et leurs pourcentages de contribution, doit être définie au cours de la procédure de constitution.
- Capital social Le capital social minimum requis pour une SA est de 30 000 euros. Au moins 25 % de ce capital doit être libéré au moment de la constitution. Le capital peut être apporté soit en numéraire, soit en nature (tels que des biens immobiliers ou des actifs). Si les apports sont faits en nature, ils doivent être évalués de manière indépendante par un expert. Avant la constitution formelle, le capital social doit être déposé sur un compte bancaire au Luxembourg au nom de la société.
- Siège social Une SA doit avoir un siège social au Luxembourg, qui sert d'établissement principal à la société. Cette adresse doit être indiquée lors de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) du Luxembourg. Le siège social peut être un bureau physique ou un service de domiciliation peut être utilisé pour fournir une adresse officielle à la société.
- Autorisation d'établissement En fonction des activités de la société, une autorisation d'établissement peut être requise. Ce permis est obligatoire pour les activités commerciales, industrielles, artisanales et certaines professions indépendantes. Une autorisation peut être obtenue en ligne auprès de la Direction générale des petites et moyennes entreprises du ministère de l'économie.
- Permis et autorisations spéciales Selon la nature de l'activité, des permis ou autorisations supplémentaires peuvent être nécessaires. Ceux-ci varient en fonction du secteur d'activité et des activités commerciales spécifiques.
- Structure de gouvernance Une SA doit avoir un conseil d'administration ou, si un système dualiste est choisi, un conseil de surveillance et un directoire. Le nombre minimum d'administrateurs requis est de un et ces administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Il n'est pas nécessaire que les administrateurs soient résidents luxembourgeois mais cela est fortement recommandé notamment pour une question de gouvernance.
- Statuts de la société Les statuts de la société doivent être signés par-devant notaire. Ces statuts doivent contenir des informations essentielles telles que la dénomination sociale, l'adresse du siège social, l'objet, le capital social et la durée de la société, entre autres.
- Inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS) du Luxembourg Une fois toutes les conditions remplies, la SA doit être inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) du Luxembourg. Cette inscription est obligatoire et confère à la société un statut juridique, la reconnaissant officiellement comme une personne morale au Luxembourg. Le notaire procède à l'immatriculation de la société auprès du RCS.
Comment créer une SA au Luxembourg en 2024
Nous avons déjà vu quelles sont les exigences, ce qui nous donne déjà une idée de la procédure à suivre pour créer une société au Luxembourg, cependant, nous allons maintenant revenir sur certains de ces points mais en établissant un certain ordre pour avoir une vision plus claire de la procédure étape par étape pour créer une société anonyme.
1. Préparation du projet
La première étape consiste à définir la structure de l'entreprise y compris ses actionnaires et sa gouvernance. Vous devrez déterminer le nombre d'actionnaires et leurs pourcentages de contribution. De plus, il vous faudra déterminer si l'entreprise sera dotée d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance associé à un directoire, ainsi que les membres qui composeront ces organes de gouvernance.
2. Créer un plan d'entreprise
Un plan d'entreprise solide est essentiel pour toute entreprise. Il doit détailler les objectifs de l'entreprise, son modèle opérationnel, son marché cible, ses stratégies de marketing, sa structure organisationnelle et ses projections financières. Un plan d'entreprise bien préparé sert de feuille de route pour la croissance, aide à obtenir des financements et guide la prise de décision.
3. Domiciliation de l'entreprise
La SA doit avoir un siège social au Luxembourg. Il peut s'agir d'un espace de bureau physique, que vous pouvez louer ou acheter, ou vous pouvez utiliser un service de domiciliation qui fournit une adresse officielle pour la société.
4. Choisissez un nom d'entreprise et vérifiez sa disponibilité
Avant de procéder à la création de la société, choisissez un nom pour votre SA et assurez-vous qu'il est disponible. Pour ce faire, vous pouvez soumettre une demande de disponibilité de nom en ligne via le Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg (RCCL).
5. Rédiger les statuts de la société
Ensuite, les statuts de la société doivent être signés par un notaire. Les statuts contiennent des informations importantes telles que le nom de la société, son siège social, son objet, sa durée, son capital social et sa structure. Ils doivent être préparés à l'avance, sur la base des décisions prises lors de la phase de préparation du projet. L'assistance d'un professionnel est préconisé pour la rédaction des statuts.
6. Ouvrir un compte bancaire
Avant de signer les documents de constitution, vous devez ouvrir un compte bancaire au nom de la société en formation et y déposer le capital social requis (minimum 7 500 euros sur les 30 000 du capital total). La banque délivrera un certificat de blocage, qui sera remis au notaire lors de la procédure de constitution.
7. Déterminer si une autorisation est nécessaire
Selon le type d'activité exercée par l'entreprise, une autorisation d'établissement peut être exigée. Celle-ci est obligatoire pour les activités commerciales, industrielles, artisanales et certaines activités indépendantes. L'autorisation peut être obtenue via la plateforme en ligne MyGuichet.lu ou en déposant une demande auprès de la Direction des PME, de l'artisanat et du commerce de détail. Direction générale des PME: - Téléphone: (+352) 24 77 47 00 - Adresse: B.P. 535 L-2937 Luxembourg - Heures de travail: lundi au vendredi de 9h00 à 12h00 et de 13h30 à 16h30
8. Inscription à la sécurité sociale
Si la société envisage d'embaucher des salariés, elle doit s'inscrire auprès du Centre Commun de la Sécurité Sociale (CCSS) pour s'acquitter de ses obligations en matière de sécurité sociale et de cotisations de retraite.
9. Inscription à la TVA (le cas échéant)
Si l'entreprise prévoit de générer plus de 35 000 euros de recettes annuelles, elle doit s'inscrire à la TVA auprès de l'administration luxembourgeoise de la TVA. Une fois enregistrée, l'entreprise recevra un numéro de TVA et devra se conformer aux exigences en matière de déclaration de TVA.
