Qu'est-ce qu'une SCA ?
Une SCA peut avoir un nombre illimité de membres, à condition qu'il y ait un commandité et un commanditaire, et exige un capital minimum de 30 000 euros. La dualité entre les commandités et les commanditaires fait de la SCA une société idéale pour les entreprises qui souhaitent diviser la gestion et la propriété du capital. Alors que les commandités gèrent la société et ont une responsabilité illimitée en ce qui concerne les dettes, les commanditaires apportent du capital et ont une responsabilité limitée à leur propre investissement.
Comparaison entre une SCA et une SARL
| Sujet | SARL | SCA |
| Capital minimum et maximum requis | 12,000 euros, pas de limite au capital maximum | 30,000 euros, pas de limite au capital maximum |
| Actionnaires | 1-100 | Minimum 2, au moins un commandité et un commanditaire - Limite supérieure illimitée |
| À qui s’adresse-t-il? | Particuliers ou sociétés (personnes physiques ou morales), maximum 100 actionnaires, idéal pour les moyennes et grandes entreprises. | Idéal pour les sociétés de capital-investissement ou les entreprises ayant besoin de rôles spécifiques. |
| Processus d’ouverture et du développement | Coûts administratifs élevés, nécessité d'un notaire pour la constitution. | Il nécessite un notaire et des statuts détaillés |
| Responsabilité | Limitée aux apports des actionnaires | Illimitée pour les commandités, limitée pour les commanditaires |
| Gestion | Géré par une ou plusieurs personnes qui peuvent être des collaborateurs externes ou des actionnaires. | Gérée uniquement par les commandités |
| Restrictions | Aucune restriction pour les activités commerciales, possibilité pour les particuliers et les entreprises d'être actionnaires. | Pas de restrictions spécifiques |
| Impôts | Impôts sur les sociétés, taxes municipales sur les entreprises et obligations en matière de TVA | Identiques à celles d'une SARL |
Considérations spécifiques pour une SCA au Luxembourg
Étant donné que la constitution d'une SCA n'est pas des plus simples, il se peut que vous ayez besoin de documents supplémentaires par rapport à d'autres formes d'entreprises, comme la SARL. Ainsi, pour ouvrir une SCA, outre le autorisation d’établissement, les statuts, la preuve du capital et toutes les pièces d'identité des commandités et commanditaires, vous aurez besoin d'un notaire pour formaliser les statuts, ainsi que des licences spéciales éventuelles, des procurations dans certains cas et des résolutions du conseil d'administration. Ces éléments sont à prendre en compte lors de la procédure d'immatriculation.
Avantages et inconvénients de l'ouverture d'une SCA au Luxembourg
| Avantages✅ | Inconvénients❌ |
| Gestion. La distinction entre gestionnaires et investisseurs peut offrir une certaine souplesse en matière de gouvernance. | Responsabilité des dettes. Les associés commandités ont une responsabilité illimitée pour les dettes de la société. |
| Gestion flexible. Structure flexible en ce qui concerne le vote, la participation aux bénéfices et les rôles des associés | Capital initial élevé. L'investissement initial doit être d'au moins 30 000 euros. |
| Fiscalité avantageuse. Toutes les entreprises luxembourgeoises bénéficient d'un excellent système fiscal. | Administration complexe. La création d'une société est assez compliquée ; elle nécessite l'intervention d'un notaire et des statuts détaillés. |
| Responsabilité des commanditaires. Les commanditaires bénéficient d'une protection en matière de responsabilité. | Gestion limitée. Les commanditaires ne peuvent pas participer à la gestion. |
| Structure de l’entreprise. Ce type d'entreprise est idéal pour les investisseurs en raison de sa structure claire et solide. | Comformité. Elle nécessite plus de réglementations qu'une SARL, qui est beaucoup plus simple. |
Transformation d'une SCA en un autre type d'entreprise
Les éléments à prendre en considération avant de procéder à la conversion d'une entreprise sont les suivants :
- Les partenaires généraux doivent régler toutes les dettes en suspens avant la conversion.
- Vous devez avoir des experts juridiques et financiers à vos côtés pour que le processus se déroule sans heurts.
- Vous devez examiner, très probablement avec l'aide d'un comptable, les différences entre les exigences fiscales avant la conversion.
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En savoir plus
En outre de ces points, vous devez être prêts et le processus se déroule comme suit :
- 1️⃣ Il doit y avoir une résolution juridique de la société après que toutes les dettes ont été réglées.
- 2️⃣ De nouveaux statuts doivent être rédigés, car il s'agit d'une nouvelle forme d'entreprise et donc d'une nouvelle structure, et des règles juridiques différentes peuvent s'appliquer.
- 3️⃣ La conversion doit être notariée.
- 4️⃣ Le nouveau statut de l'entreprise doit être communiqué au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg (RCSL)
Conclusion : Pourquoi choisir d'ouvrir une SCA ?
La décision finale d'ouvrir une SCA au Luxembourg dépend fortement du type, de la taille et des conditions de votre entreprise. La création d'une entreprise n'est jamais une décision facile et elle exige beaucoup de recherches et de préparation à l'avance. Il est donc important de bien comprendre les avantages et les inconvénients de ce type de société, comme on a déjà vu, pour pouvoir prendre une décision en connaissance de cause. Une SCA peut certainement être une excellente option pour la création d'une nouvelle entreprise, si elle répond à vos exigences spécifiques et à vos besoins financiers, notamment en ce qui concerne les points suivants:
- Attirer des investisseurs
- Division entre la gestion et la propriété
