Ouverture d'une société holding au Luxembourg en 2024

Qu'est-ce qu'une société holding ?

Les holdings sont des entités juridiques créées pour détenir et gérer des participations dans d'autres sociétés, soit en conservant la propriété d'actions, soit en détenant d'autres actifs. Au lieu d'exercer leurs propres activités commerciales, les holdings se contentent de contrôler et de gérer les sociétés dans lesquelles elles détiennent une participation, en bénéficiant des revenus générés par ces sociétés.

L'ouverture d'une société holding au Luxembourg est très commun et il existe un grand nombre de sociétés de ce type au Luxembourg, car elles offrent de nombreux avantages à leurs propriétaires. Voici quelques-uns des principaux usages et avantages des holdings au Luxembourg :

Utilisations et avantages des holdings au Luxembourg

Optimisation fiscale

Les holdings luxembourgeoises peuvent bénéficier de multiples avantages fiscaux tels que l'exonération d'impôt sur les dividendes et les plus-values provenant de leur participation dans des filiales si elles remplissent certaines conditions.

Exonération fiscale des dividendes

L'un des véhicules d'investissement les plus populaires au Luxembourg est la Société de Participations Financières (Soparfi) qui est souvent utilisée comme société holding pour structurer des investissements internationaux. L'un des principaux avantages fiscaux de la Soparfi est l'exonération fiscale des dividendes de ses filiales si certaines conditions sont remplies.

Exonération de l'impôt sur les plus-values

Exonération de l'impôt sur les plus-values Les sociétés de la Soparfi bénéficient également d'une exonération d'impôt sur les plus-values réalisées lors de la cession de parts dans des conditions similaires à celles applicables aux dividendes.

Exonération des produits de liquidation

Les produits de liquidation, tels que les dividendes versés lors de la liquidation d'une filiale, sont également exonérés d'impôt.

Contrôle et gestion

Les sociétés holding permettent de concentrer la propriété de plusieurs filiales en une seule entité. Cela facilite la supervision et le contrôle des décisions stratégiques, la gestion des actifs et la mise en œuvre de politiques d'entreprise unifiées dans l'ensemble du groupe d'entreprises.

En outre, ce type de société n'a généralement pas besoin de locaux propres et, comme elle n'exerce pas d'activités commerciales, elle n'a généralement pas besoin d'autorisation d'établissement et peut donc recourir à la domiciliation.

Protection des actifs

Les holdings permettent d'isoler les actifs stratégiques ou de valeur, tels que les biens immobiliers, les brevets ou les droits de propriété intellectuelle, du risque opérationnel auquel sont confrontées les filiales.

Planification de la succession

Les holdings constituent un moyen efficace de structurer le transfert d'actifs d'une génération à l'autre et de minimiser les droits de succession. Dans les cas de propriété familiale, les sociétés holding permettent aux fondateurs de conserver le contrôle des actifs même lorsqu'ils transfèrent une partie de la propriété à leurs successeurs ou héritiers. Ces types de sociétés sont donc fréquemment utilisés par les familles fortunées pour organiser leur patrimoine et planifier leur succession.

Cadre juridique des sociétés holding au Luxembourg

Voyons maintenant le cadre juridique des holdings en examinant les formes juridiques disponibles au Luxembourg et les conditions d'ouverture d'une telle société.

Formes juridiques disponibles

Une société holding peut avoir l'une des formes juridiques suivantes pour opérer au Luxembourg :

• Société anonyme (SA) : il s'agit d'une forme juridique commune pour les grandes entreprises au Luxembourg. Elle est idéale pour les holdings qui ont besoin de flexibilité dans l'émission d'actions et la possibilité d'être cotées en bourse.
• Société à responsabilité limitée (SARL) : il s'agit d'une forme juridique largement utilisée par les petites et moyennes entreprises et qui peut convenir à une société holding de taille moyenne ou à un groupe familial.
• Société limitée par actions (SCA) : ce type de société est une forme hybride entre la société limitée par actions et la société à responsabilité limitée. Elle est idéale pour les structures nécessitant une gestion spécialisée, généralement assurée par un associé gérant, et lorsque des capitaux supplémentaires doivent être levés auprès d'investisseurs.
• Société coopérative (SC) : Bien que ce type de structure soit moins commun pour les holdings, il peut également être utilisé et peut être utile pour les groupes d'entreprises qui recherchent une structure coopérative ou collaborative.
• Société de Participations Financières (Soparfi) : Une Soparfi est une société à but spécial utilisée pour la gestion de participations dans d'autres sociétés, caractérisée par le fait qu'elle bénéficie d'un statut fiscal spécial créé le 24 décembre 1990 par un règlement luxembourgeois concernant les dispositions fiscales applicables aux sociétés mères et aux filiales.

Une Soparfi n'est pas une forme juridique distincte mais un véhicule d'investissement qui peut prendre n'importe laquelle des formes juridiques susmentionnées. Ce qui fait de ces sociétés des Soparfi spéciales, c'est le fait qu'elles adoptent l'activité de holding financier comme objet principal et qu'elles bénéficient du régime fiscal applicable aux holdings au Luxembourg.

Exigences

Comme nous l'avons vu, une société holding au Luxembourg peut revêtir différentes formes juridiques, de sorte que les exigences relatives à la création d'une telle société varient en fonction du type de forme juridique adopté. Toutefois, certaines exigences sont communes à toutes ces formes :

• Avoir un compte bancaire : il est nécessaire d'ouvrir un compte bancaire au Luxembourg où le capital social est déposé.
• Disposer d'un lieu d'activité : Lors de la constitution d'une société, celle-ci doit avoir un siège social au Luxembourg, ce lieu constituant son principal établissement et devant être mentionné lors de l'inscription de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS) luxembourgeois.
• Avoir un nom commercial : la société doit avoir un nom commercial qui doit être réservé au registre du commerce et des sociétés.
• Immatriculation : la société doit être immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS).

En outre, selon le type de société, il existe des exigences spécifiques concernant le capital minimum, le nombre d'associés et la gouvernance de la société. Le tableau suivant résume les exigences relatives aux différents types de structures juridiques que peuvent avoir les sociétés holding: 

En outre, il est également important de tenir compte des conditions requises pour que la société puisse bénéficier du régime de la Soparfi :

Objet principal de la détention et de la gestion des participations

La Soparfi est définie comme toute société dont l'objet principal est l'acquisition de participations dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères et la gestion de ces participations. Cela signifie que les activités de la société doivent être orientées vers la détention d'actions et de participations dans d'autres entités sans s'engager activement dans des activités commerciales régulières.

Limitation des activités commerciales

La détention de participations doit être l'activité principale d'une Soparfi. Toutefois, ce type de société peut exercer une activité commerciale, mais uniquement pour la fourniture de services à ses filiales. Si l'activité commerciale va au-delà, la société devra se conformer à la législation sur l'exercice de l'activité commerciale, c'est-à-dire disposer de ses propres locaux et d'une autorisation d'établissement, ce qui lui fera perdre son statut fiscal particulier.

Participation à des filiales

Pour qu'une société soit considérée comme une Soparfi et bénéficie des avantages fiscaux du régime de participation, elle doit répondre aux critères suivants :

• La société doit détenir une participation d'au moins 10 % dans une filiale ou avoir un investissement dans cette entité d'au moins 1,2 million d'euros.
• La participation doit être maintenue pendant au moins 12 mois ou la société doit s'engager à la maintenir pendant cette période.
• Imposition des filiales

Les filiales doivent être des sociétés à capital entièrement imposable au Luxembourg, ou des sociétés à capital non luxembourgeois entièrement imposables à un taux correspondant à l'impôt sur les sociétés, ou des sociétés résidentes d'un État membre de l'Union européenne.

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Processus de création d'une société holding au Luxembourg

Voyons maintenant comment créer une société holding au Luxembourg. L'enregistrement d'une société au Luxembourg, qu'il s'agisse d'une holding ou non, nécessite de multiples démarches et peut prendre un certain temps. Il est donc important de planifier et surtout de bien comprendre le processus.

Choix de la structure juridique

Avant de commencer les formalités, il est essentiel de choisir le type de société le mieux adapté à l'entreprise. Dans les sections précédentes, nous avons mentionné certains des types de sociétés les plus courants à des fins de détention.

Réserver le nom de la société

Avant de créer une société holding, il est nécessaire de vérifier que le nom commercial est disponible. Pour ce faire, il convient de demander un certificat de disponibilité du nom par voie électronique auprès du Registre de commerce luxembourgeois (RCL).

Ouverture d'un compte bancaire

Dans le cas des sociétés de type SARL ou SA, un compte bancaire doit être ouvert au nom de la société en cours de constitution pour y déposer le capital social minimum requis. Une fois le capital déposé, la banque délivre un certificat à utiliser pour l'enregistrement officiel de la société.

Rédaction des statuts de la société

Les statuts de la société sont les documents qui définissent le fonctionnement interne de la société, les droits et obligations des associés et la structure de gestion. Pour certaines structures, les statuts doivent être formalisés devant un notaire. Les statuts doivent comprendre :

• Le nom et la forme de la société
• Le siège social (domicile).
• L'objet social (activité).
• Le capital social et la répartition des parts entre les associés.
• Structure de gestion (administrateurs, conseils, etc.).
• Signer les statuts devant un notaire (le cas échéant).

Si la structure juridique nécessite une formalisation notariale, comme dans le cas d'une SARL ou d'une SA, les associés fondateurs doivent se rendre chez un notaire pour signer les statuts de la société.

Il est également important de noter que si la société holding n'exerce aucune autre activité que la détention d'actions, elle n'aura pas besoin d'autorisation d'établissement et ne devra pas s'immatriculer à la TVA. En revanche, si elle effectue des opérations commerciales, y compris avec ses filiales ou sociétés affiliées, elle sera tenue de s'enregistrer aux fins de la TVA et de demander une autorisation d'établissement pour les services qu'elle fournit.

La fiscalité

Les impôts auxquels sont soumises les sociétés holding au Luxembourg sont les mêmes que pour les autres sociétés: l'impôt sur le revenu des sociétés, l'impôt commercial communal et l'impôt sur la fortune nette.

Impôt sur le revenu des sociétés

Le taux de l'impôt sur le revenu des sociétés au Luxembourg dépend du revenu imposable selon le barème suivant :

• Moins de 175 000 € : le taux applicable est de 15 %.
• Entre 175 000 et 200 000 euros : Montant forfaitaire de 26.250 euros plus l'application d'un taux de 31% sur le revenu imposable entre 175.000 et 200.000 euros.
• Au-delà de 200 000 euros : le taux applicable est de 17 %.

En outre, toutes les personnes morales établies au Luxembourg doivent contribuer au fonds pour l'emploi, de sorte que ce taux doit être majoré de 7 % en faveur de ce fonds. Le taux d'imposition normal passe ainsi de 17 % à 18,19 %.

Impôt commercial communal

Un autre impôt qui doit être payé par les sociétés holding au Luxembourg est la taxe professionnelle communale ou MBT. La valeur de cette taxe dépend de la commune. Dans la commune de Luxembourg, elle s'élève à 6,75 %. Toutefois, il faut tenir compte d'un abattement fiscal de 17.500 euros sur les bénéfices imposables.

Impôt sur la fortune

Enfin, un troisième impôt à payer par les sociétés holding au Luxembourg est l'impôt sur la fortune nette, qui est prélevé sur la fortune nette de la société et dont le taux est le suivant :

• 0,5 % sur la partie de la fortune nette inférieure ou égale à 500,000,000 euros.
• 0,05% sur la partie du patrimoine net supérieure à 500,000,000 euros.

Toutefois, si la société remplit les conditions pour bénéficier du régime de la Soparfi, elle bénéficie de plusieurs avantages fiscaux :

• Pas d'imposition sur les dividendes des filiales.
• Pas d'imposition sur les plus-values de cession des filiales.
• Pas d'imposition des surplus de liquidation.
• Taxation d'environ 5,2 % sur les revenus nets de certains actifs de propriété intellectuelle tels que les brevets, les modèles d'utilité, les droits d'auteur sur les logiciels ou les droits d'obtenteur de plantes.